Il CdA e il Collegio Sindacale sono nominati dagli azionisti con il meccanismo del voto di lista che tutela i diritti dei soci di minoranza. Il numero di amministratori indipendenti – 5 su 9, tutti non esecutivi – supera i requisiti previsti sia dalle normative italiane che dallo statuto di MAIRE. Analogamente, i comitati sono composti da amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti, compreso il Presidente. Quanto alla diversità di genere, il CdA in carica, con 4 donne su 9 amministratori, è pienamente conforme alle leggi e alle disposizioni più recenti.

La composizione del CdA risulta inoltre conforme agli orientamenti sulla composizione quantitativa e qualitativa ottimale del medesimo definiti dal CdA uscente in data 25 febbraio 2022, in vista dell’Assemblea dell’8 aprile 2022.

- l’esame e l’approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari e dei budget della Società;

- l’esame e l’approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari e del budget consolidato del Gruppo;

- l’esame e l’approvazione dei resoconti intermedi di gestione trimestrali e della relazione semestrale della Società, anche su base consolidata;

- la valutazione dell’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale della Società e delle controllate aventi rilevanza strategica predisposto dall’Amministratore Delegato, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e alla gestione dei conflitti di interesse;

- la valutazione del generale andamento della gestione tenendo in considerazione, in particolare le informazioni ricevute dagli organi delegati nonché confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati;

- l’esame periodico dell’andamento economico, patrimoniale e finanziario della Società e del Gruppo;

- l’esame e l’approvazione delle operazioni di dismissione e di acquisizione, a qualsiasi titolo ed in qualsivoglia forma giuridica, di partecipazioni di controllo e di rami o complessi aziendali;

- la definizione del sistema e delle regole di governo societario della Società e della struttura del Gruppo;

- l’istituzione e la regolamentazione dei Comitati interni del Consiglio, con le relative nomine e determinazione dei compensi;

- l’attribuzione e la revoca delle deleghe all’Amministratore Delegato, al Presidente e agli altri consiglieri, con eventuale specificazione dei limiti e delle modalità di esercizi (delle deleghe stesse), con determinazione dei relativi compensi;

- l’esame e l’approvazione delle operazioni della Società e delle sue controllate, quando tali operazioni abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale e finanziario per la Società. Al riguardo, si precisa che il Consiglio di Amministrazione della Società nella riunione del 28 aprile 2010 ha deliberato che fossero riconducibili a tale categoria di operazioni (a titolo esemplificativo e non esaustivo): (a) le operazioni da effettuarsi da parte della Società o società del Gruppo ad essa facente capo, relative alla costituzione di società e filiali ovvero all’acquisizione, alienazione, dismissione in qualsiasi forma di partecipazioni o di aziende o rami d’azienda quando (i) il rapporto tra il patrimonio netto dell’entità oggetto dell’operazione e il patrimonio netto consolidato del Gruppo sia superiore al 5% oppure (ii) il valore dell’operazione sia superiore al 5% del patrimonio netto consolidato del Gruppo; e (b) il rilascio di garanzie, personali o reali, di qualunque importo, sia nell’interesse di società controllate, sia nell’interesse di terzi;

- la decisione, su proposta dell’Amministratore Delegato, circa l’esercizio del diritto di voto nelle società controllate aventi rilevanza strategica.

a) definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in modo che i principali rischi afferenti all’emittente e alle sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando inoltre il grado di compatibilità di tali rischi con una gestione dell’impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati;

b) valuta, con cadenza almeno annuale, l’adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell’impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia;

c) approva, con cadenza almeno annuale, il piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione di internal audit, sentiti il collegio sindacale e l’amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

d) descrive, nella relazione sul governo societario, le principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, esprimendo la propria valutazione sull’adeguatezza dello stesso;

e) valuta, sentito il collegio sindacale, i risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale.