Milano, 04 marzo 2025 – MAIRE S.p.A. (la “Società” o “MAIRE”) annuncia che, in data odierna, il Consiglio di Amministrazione ha esaminato e approvato la Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione 2025 e sui compensi corrisposti, redatta ai sensi dell’art. 123-ter del D. Lgs. 58/1998 (“TUF”) e la Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari per l’esercizio 2024, redatta ai sensi dell’art. 123-bis del TUF.

La Società comunica inoltre che, nella seduta del 25 febbraio 2025, il Consiglio di Amministrazione ha verificato il permanere dei requisiti di indipendenza in capo ai Consiglieri di Amministrazione Gabriella Chersicla, Paolo Alberto De Angelis, Cristina Finocchi Mahne, Isabella Nova e Maurizia Squinzi ai sensi del TUF e del Codice di Corporate Governance, tenuto altresì conto dei criteri quantitativi e qualitativi dallo stesso definiti per valutare la significatività delle relazioni di cui alla lettera c) e delle eventuali remunerazioni aggiuntive di cui alla lettera d) della raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance. Il Collegio Sindacale, nell’ambito dei compiti ad esso attribuiti dalla legge, ha verificato, in data 3 marzo 2025, la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dall’organo di amministrazione per valutare l’indipendenza dei propri membri.

Convocazione dell’Assemblea ordinaria degli Azionisti

In data odierna il Consiglio di Amministrazione ha altresì deliberato di convocare per il giorno 14 aprile 2025, in prima convocazione, ed occorrendo per il giorno 15 aprile 2025, in seconda convocazione, l’Assemblea ordinaria degli Azionisti.

L’Assemblea sarà chiamata ad approvare il Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024 ed a deliberare in merito alla proposta di destinazione del risultato di esercizio e distribuzione del dividendo.

Tenuto conto del fatto che in occasione della convocanda Assemblea giungeranno in scadenza di mandato il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale attualmente in carica, la medesima Assemblea sarà altresì chiamata a i) nominare i nuovi Amministratori della Società - previa determinazione del numero e della durata in carica - ed il Presidente del Consiglio di Amministrazione, determinando altresì il compenso ad essi spettante, e ii)nominare i nuovi Sindaci e il Presidente del Collegio Sindacale, determinando il compenso a essi spettante. Le Relazioni Illustrative degli Amministratori su tali punti all’ordine del giorno contengono gli orientamenti per gli Azionisti formulati dal Consiglio di Amministrazione e dal Collegio Sindacale uscenti sulla composizione quali-quantitativa dei nuovi organi.

Inoltre, sarà sottoposta all’approvazione dell’Assemblea ordinaria degli Azionisti la Politica di Remunerazione 2025, ai sensi dell’art. 123-ter, comma 3-ter, del TUF, e la “Seconda Sezione” della Relazione sulla Politica in materia di remunerazione 2025 e sui compensi corrisposti, ai sensi dell’art. 123-ter, comma 6, del TUF.

Il Consiglio di Amministrazione ha, inoltre, deliberato di sottoporre all’approvazione dell’Assemblea ordinaria degli Azionisti, ai sensi dell’art. 114-bis del TUF, la proposta di adozione del “Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2025-2027 del Gruppo MAIRE” (“Piano LTI 2025-2027”) che si inserisce nell’ambito del più ampio sistema di incentivazione di lungo periodo del Gruppo MAIRE, articolato, in linea con la struttura del sistema di incentivazione di lungo periodo precedentemente in essere, su tre piani triennali (2025-2027, 2026-2028 e 2027-2029) la cui struttura generale è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione e sentito il Collegio Sindacale per competenza, in data odierna.

Il Piano LTI 2025-2027 è rivolto all’Amministratore Delegato della Società nonché a selezionati manager che svolgono attività di particolare rilievo di società del Gruppo MAIRE.

Il Piano LTI 2025-2027 intende, in particolare: i) assicurare il sempre maggiore allineamento degli interessi del management al perseguimento del successo sostenibile della Società e del Gruppo MAIRE, attraverso la creazione di valore nel lungo termine per gli Azionisti e gli Stakeholder; ii) mantenere l’allineamento dei profili più critici per il Gruppo MAIRE agli obiettivi aziendali; iii) garantire continuità all’azione di engagement e retention dei Beneficiari nel lungo termine, preservando la competitività delle remunerazioni sul mercato, e iv) preservare la coerenza dei sistemi di incentivazione con l’evoluzione strategica aziendale.

Il Piano LTI 2025-2027, ove approvato dall’Assemblea ordinaria degli Azionisti, prevederà l’assegnazione, in un unico ciclo, di diritti a ricevere gratuitamente Azioni (“Diritti”) al termine del Periodo di vesting triennale (i.e. anni 2025, 2026 e 2027), subordinatamente alla verifica del livello di conseguimento delle condizioni di accesso annuali e degli obiettivi di performance, definiti in coerenza con gli obiettivi strategici del Gruppo MAIRE per il triennio 2025-2027 e aventi a riferimento i parametri dell’Utile Netto e/o dei Ricavi del Gruppo MAIRE, nonché indicatori legati alle tematiche Environmental, Social and Governance (ESG) ed alla Strategia di Sostenibilità del Gruppo MAIRE con peso corrispondente al 20% del totale, in continuità con il precedente piano di incentivazione di lungo termine ed in linea con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, le best practice di mercato e le indicazioni ricevute dai Proxy Advisor.

Inoltre, al fine di rafforzare la finalità di retention del Piano LTI 2025-2027 e adottare meccanismi che consentano di collegare i risultati di breve termine alla creazione di valore di più lungo periodo, è previsto il differimento del 30% delle Azioni corrispondenti ai Diritti maturati in due quote uguali per un periodo, rispettivamente, di 12 e 24 mesi dalla data di attribuzione della prima quota, pari al 70%.

I dettagli del Piano LTI 2025-2027 sono contenuti nel relativo Documento Informativo redatto ai sensi dell’art. 84-bis del Regolamento Emittenti e nella relativa Relazione Illustrativa redatta ai sensi degli artt. 114-bis del TUF e dell’art. 84-ter del Regolamento Emittenti, entrambi approvati dal Consiglio di Amministrazione in data odierna.

Il Consiglio ha, inoltre, approvato di sottoporre all’Assemblea ordinaria una nuova proposta di autorizzazione all’acquisto e alla disposizione di azioni proprie fino a un ammontare massimo di 10 milioni di azioni ordinarie, senza valore nominale, pari al 3,04% delle azioni attualmente in circolazione, restando ferma la delibera di autorizzazione all’acquisto e disposizione di azioni proprie assunta dall’Assemblea del 17 aprile 2024 di cui, pertanto, non si proporrà la revoca. La richiesta di autorizzazione all’acquisto e alla disposizione di azioni proprie è finalizzata a consentire alla Società di acquistare e disporre delle azioni ordinarie, nel puntuale rispetto della normativa comunitaria e nazionale vigente – inclusi il Regolamento (UE) 596/2014 (“MAR”) e il Regolamento Delegato (UE) 1052/2016 – per ogni finalità consentita dalle vigenti disposizioni, ivi incluse le finalità contemplate nell’art. 5 della MAR e per l’attività di sostegno della liquidità del mercato di cui alla prassi ammessa dalla Consob a norma dell’art. 13 MAR, nei termini e con le modalità che saranno eventualmente deliberati dai competenti organi sociali, nonché per la provvista di azioni proprie a servizio dei piani di compensi o di incentivazione basati su azioni MAIRE adottati dalla Società ai sensi dell’art. 114-bis del TUF.

Il Consiglio proporrà all’Assemblea una durata dell’autorizzazione agli acquisti pari a 18 mesi, mentre l’autorizzazione alla disposizione viene richiesta senza limiti temporali. La proposta prevede altresì che il corrispettivo unitario per l’acquisto delle azioni sia stabilito di volta in volta per ciascuna singola operazione; gli acquisti di azioni potranno essere effettuati a un corrispettivo non superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell’ultima operazione indipendente e il prezzo dell’offerta di acquisto indipendente corrente più elevata nella sede di negoziazione dove viene effettuato l’acquisto, fermo restando che il suddetto corrispettivo unitario non potrà comunque essere inferiore nel minimo del 10% e superiore nel massimo del 10% al prezzo ufficiale che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente ogni singola operazione di acquisto.

Alla data del presente comunicato la Società detiene n. 186.150 azioni proprie.

I dettagli della proposta relativa all’autorizzazione all’acquisto e alla disposizione di azioni proprie sono contenuti nella relativa Relazione Illustrativa, redatta ai sensi dell’art. 125-ter del TUF, dell’art. 73 del Regolamento Emittenti e in conformità all’Allegato 3A - Schema n. 4 del medesimo Regolamento Emittenti, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data odierna.

L’Assemblea ordinaria sarà chiamata a deliberare, su proposta motivata dell’organo di controllo, in merito alla proposta di modifica dei termini economici dell’incarico di revisione legale dei conti conferito, ai sensi del D.Lgs. 39/2010, alla società PricewaterhouseCoopers S.p.A. per il periodo 2016-2024, con riferimento all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2023.

Infine, l’Assemblea ordinaria sarà altresì chiamata a deliberare, su proposta motivata dell’organo di controllo, in merito alla proposta di conferimento a Deloitte & Touche S.p.A. dell’incarico di attestazione della conformità della rendicontazione di sostenibilità per gli esercizi 2025-2027 e determinazione del corrispettivo, ai sensi del D. Lgs. 39/2010, così come modificato dal D.Lgs. n. 125 del 6 settembre 2024. Per maggiori informazioni si rinvia alle relative Relazioni Illustrative approvate dal Consiglio di Amministrazione in data odierna e alle proposte motivate del Collegio Sindacale allegate alle stesse che saranno messe a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità di legge.

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L’avviso di convocazione dell’Assemblea, le Relazioni Illustrative degli Amministratori su ciascuno degli argomenti posti all’ordine del giorno e, con riferimento alla proposta di modifica dei termini economici dell’incarico di revisione legale dei conti conferito a PricewaterhouseCoopers S.p.A. e al conferimento a Deloitte & Touche S.p.A. dell’incarico di attestazione della conformità della rendicontazione di sostenibilità del gruppo MAIRE per il periodo 2025-2027, le relative proposte motivate del Collegio Sindacale, la Relazione sulla Politica in materia di remunerazione 2025 e sui compensi corrisposti, la Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari per l’esercizio 2024 ed il Documento Informativo relativo al “Piano LTI 2025-2027” saranno pubblicati nei modi e nei termini di legge, presso la sede legale in Roma, Viale Castello della Magliana 27, ovvero presso la sede operativa della Società in Milano, Via Gaetano De Castillia 6A, sul sito internet www.groupmaire.com  (sezione “Governance” – “Documenti Assemblea Azionisti” Documenti Assemblea Azionisti | Maire), nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato “1info” (www.1info.it).