Milano, 04 marzo 2026 – MAIRE S.p.A. (la “Società” o “MAIRE”) comunica che, in data odierna, il Consiglio di Amministrazione ha esaminato e approvato la Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione 2026 e sui compensi corrisposti, redatta ai sensi dell’art. 123-ter del D. Lgs. 58/1998 (“TUF”) e la Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari per l’esercizio 2025, redatta ai sensi dell’art. 123-bis del TUF.

La Società comunica inoltre che, nella seduta del 25 febbraio 2026, il Consiglio di Amministrazione ha verificato il permanere dei requisiti di indipendenza in capo ai Consiglieri di Amministrazione Valentina Casella, Paolo Alberto De Angelis, Cristina Finocchi Mahne, Isabella Nova e Michela Schizzi ai sensi del TUF e del Codice di Corporate Governance, tenuto altresì conto dei criteri quantitativi e qualitativi dallo stesso definiti per valutare la significatività delle relazioni di cui alla lettera c) e delle eventuali remunerazioni aggiuntive di cui alla lettera d) della raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance. Il Collegio Sindacale, nell’ambito dei compiti ad esso attribuiti dalla legge, ha verificato, in data 3 marzo 2026, la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dall’organo di amministrazione per valutare l’indipendenza dei propri membri.

Convocazione dell’Assemblea ordinaria degli Azionisti

In data odierna il Consiglio di Amministrazione ha altresì deliberato di convocare per il giorno 15 aprile 2026, in prima convocazione, ed occorrendo per il giorno 16 aprile 2026, in seconda convocazione, l’Assemblea ordinaria degli Azionisti.

L’Assemblea sarà chiamata ad approvare il Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025 ed a deliberare in merito alla proposta di destinazione del risultato di esercizio e distribuzione del dividendo.

Inoltre, sarà sottoposta all’approvazione dell’Assemblea ordinaria degli Azionisti la Politica di Remunerazione 2026, ai sensi dell’art. 123-ter, comma 3-ter, del TUF, e la “Seconda Sezione” della Relazione sulla Politica in materia di remunerazione 2026 e sui compensi corrisposti, ai sensi dell’art. 123-ter, comma 6, del TUF.

Il Consiglio di Amministrazione ha, inoltre, deliberato di sottoporre all’approvazione dell’Assemblea ordinaria degli Azionisti, ai sensi dell’art. 114-bis del TUF, le proposte di adozione dei seguenti Piani di Incentivazione:

• Piano di Incentivazione MBO 2026 per selezionati dirigenti apicali del Gruppo MAIRE (“Piano MBO 2026”)

Il Piano MBO 2026 prevede il riconoscimento di una componente monetaria, a titolo di bonus, e di una componente basata sull’assegnazione, a titolo gratuito, di diritti a ricevere, sempre a titolo gratuito, azioni ordinarie della Società, nel rapporto di n. 1 (una) azione, con godimento regolare, per ogni n. 1 (un) diritto maturato, il tutto subordinatamente al verificarsi di determinati obiettivi di performance e al ricorrere di condizioni stabilite.

Il Piano MBO 2026 è rivolto ad alcuni selezionati Dirigenti apicali e risorse chiave di società del Gruppo MAIRE che potrebbero ricoprire anche il ruolo di componenti del Consiglio di Amministrazione ovvero del Consiglio di Gestione delle medesime e intende, in particolare: i) assicurare il sempre maggiore allineamento degli interessi del management al perseguimento del successo sostenibile della Società e del Gruppo MAIRE, attraverso la creazione di valore nel lungo termine per gli Azionisti e gli Stakeholder; ii) mantenere l’allineamento dei profili più critici per il Gruppo MAIRE agli obiettivi aziendali; iii) garantire continuità all’azione di engagement e retention dei beneficiari del Piano MBO nel lungo termine, preservando la competitività delle remunerazioni sul mercato, e iv) preservare la coerenza dei sistemi di incentivazione con l’evoluzione strategica aziendale.

Il Piano MBO 2026, ove approvato dall’Assemblea ordinaria degli Azionisti, prevedrà il riconoscimento di un bonus in denaro la cui maturazione è collegata al raggiungimento di determinati obiettivi di performance annuali (gli “Obiettivi di Performance”) misurati relativamente al periodo decorrente dal 1° gennaio 2026 e con termine al 31 dicembre 2026 che avranno a riferimento parametri quali: flusso di cassa, EBITDA, obiettivo di natura ESG e obiettivi individuali.

Il bonus verrà corrisposto come segue: i) per una prima quota pari al 60%, successivamente all’Assemblea ordinaria degli Azionisti chiamata ad approvare il bilancio di esercizio e a prendere atto del bilancio consolidato di Gruppo al 31 dicembre 2026; ii) la restante quota rappresentativa del 40% verrà corrisposta in n. 4 rate annuali di pari importo (e dunque ciascuna pari al 10% del bonus maturato) nel corso di un periodo complessivo di 48 mesi decorrenti dalla data di corresponsione della prima quota di bonussub i) decorsi - rispettivamente - 12, 24, 36 e 48 mesi dalla data di corresponsione della prima quota di bonus, a condizione che risultino soddisfatte le c.d. “condizioni di erogazione” previste per il Piano MBO 2026 che includeranno, inter alia, il soddisfacimento di alcuni parametri di natura patrimoniale da verificarsi alla data di erogazione della relativa quota.

Solo qualora gli Obiettivi di Performance risultino raggiunti complessivamente in misura pari ad almeno il 110%, sarà prevista l’assegnazione dei diritti a ricevere azioni ordinarie di MAIRE in misura pari al 25% del bonus a livello target. Il numero di diritti da assegnare a ciascun beneficiario sarà determinato prendendo a riferimento tale valore e un determinato prezzo dell’azione MAIRE.

I diritti assegnati matureranno al termine di un periodo di vesting di 48 mesi decorrente dalla loro assegnazione, a condizione che risultino soddisfatte le c.d. “condizioni di attribuzione” che includeranno, inter alia, il soddisfacimento di alcuni parametri di natura patrimoniale e di generazione di cassa operativa da verificarsi al termine del periodo di vesting sopra indicato.

Le azioni MAIRE, ove maturati i relativi diritti, verranno attribuite nel corso del 2031, quindi successivamente all’Assemblea degli Azionisti chiamata ad approvare il bilancio di esercizio e a prendere atto del bilancio consolidato di Gruppo al 31 dicembre 2030.

• Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2026-2028 del Gruppo MAIRE (“Piano LTI 2026-2028”)

Il Piano LTI 2026-2028 è rivolto all’Amministratore Delegato della Società nonché ad alcuni selezionati Dirigenti apicali e risorse chiave di società del Gruppo MAIRE.

Il Piano LTI 2026-2028 intende, in particolare: i) assicurare il sempre maggiore allineamento degli interessi del management al perseguimento del successo sostenibile della Società e del Gruppo MAIRE, attraverso la creazione di valore nel lungo termine per gli Azionisti e gli Stakeholder; ii) mantenere l’allineamento dei profili più critici per il Gruppo MAIRE agli obiettivi aziendali; iii) garantire continuità all’azione di engagement e retention dei beneficiari nel lungo termine, preservando la competitività delle remunerazioni sul mercato, e iv) preservare la coerenza dei sistemi di incentivazione con l’evoluzione strategica aziendale.

Il Piano LTI 2026-2028, ove approvato dall’Assemblea ordinaria degli Azionisti, prevederà l’assegnazione, in un unico ciclo, di diritti a ricevere gratuitamente azioni MAIRE al termine del periodo di vesting triennale (i.e. anni 2026, 2027 e 2028), subordinatamente alla verifica del livello di conseguimento delle condizioni di accesso annuali e degli obiettivi di performance, definiti in coerenza con gli obiettivi strategici del Gruppo MAIRE per il triennio 2026-2028 e aventi a riferimento i parametri dell’Utile Netto e/o dei Ricavi del Gruppo MAIRE, di generazione di cassa operativa, nonché indicatori legati alle tematiche Environmental, Social and Governance (ESG) ed alla Strategia di Sostenibilità del Gruppo MAIRE con peso corrispondente al 20% del totale, in linea con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, le best practice di mercato e le indicazioni ricevute dai Proxy Advisor.

Inoltre, al fine di rafforzare la finalità di retention del Piano LTI 2026-2028 e adottare meccanismi che consentano di collegare i risultati di breve termine alla creazione di valore di più lungo periodo, è previsto il differimento del 40% delle Azioni corrispondenti ai diritti maturati in quattro quote uguali per un periodo, rispettivamente, di 12, 24, 36 e 48 mesi dalla data di attribuzione della prima quota, pari al 60%. L’attribuzione di tali quote differite è subordinata al verificarsi di c.d. “condizioni di attribuzione” che includeranno, inter alia, il soddisfacimento di alcuni parametri di natura patrimoniale.

I dettagli del Piano MBO 2026 e del Piano LTI 2026-2028 sono contenuti nei relativi Documenti Informativi redatti ai sensi dell’art. 84-bis del Regolamento Emittenti e nelle relative Relazioni Illustrative redatte ai sensi degli artt. 114-bis del TUF e dell’art. 84-ter del Regolamento Emittenti, approvati dal Consiglio di Amministrazione in data odierna.

Il Consiglio ha, inoltre, approvato di sottoporre all’Assemblea ordinaria una nuova proposta di autorizzazione all’acquisto e alla disposizione di azioni proprie fino a un ammontare massimo di 5 milioni di azioni ordinarie, senza valore nominale, pari al 1,52% delle azioni attualmente in circolazione, restando ferma la delibera di autorizzazione all’acquisto e disposizione di azioni proprie assunta dall’Assemblea del 14 aprile 2025 di cui, pertanto, non si proporrà la revoca. La richiesta di autorizzazione all’acquisto e alla disposizione di azioni proprie è finalizzata a consentire alla Società di acquistare e disporre delle azioni ordinarie, nel puntuale rispetto della normativa comunitaria e nazionale vigente – inclusi il Regolamento (UE) 596/2014 (“MAR”) e il Regolamento Delegato (UE) 1052/2016 – per ogni finalità consentita dalle vigenti disposizioni, ivi incluse le finalità contemplate nell’art. 5 della MAR e per l’attività di sostegno della liquidità del mercato di cui alla prassi ammessa dalla Consob a norma dell’art. 13 MAR, nei termini e con le modalità che saranno eventualmente deliberati dai competenti organi sociali, nonché per la provvista di azioni proprie a servizio dei piani di compensi o di incentivazione basati su azioni MAIRE adottati dalla Società ai sensi dell’art. 114-bis del TUF.

Il Consiglio proporrà all’Assemblea una durata dell’autorizzazione agli acquisti pari a 18 mesi, mentre l’autorizzazione alla disposizione viene richiesta senza limiti temporali. La proposta prevede altresì che il corrispettivo unitario per l’acquisto delle azioni sia stabilito di volta in volta per ciascuna singola operazione; gli acquisti di azioni potranno essere effettuati a un corrispettivo non superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell’ultima operazione indipendente e il prezzo dell’offerta di acquisto indipendente corrente più elevata nella sede di negoziazione dove viene effettuato l’acquisto, fermo restando che il suddetto corrispettivo unitario non potrà comunque essere inferiore nel minimo del 10% e superiore nel massimo del 10% al prezzo ufficiale che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente ogni singola operazione di acquisto.

Alla data del presente comunicato la Società detiene n. 7.952.160 azioni proprie, pari al 2,42% del capitale sociale.

I dettagli della proposta relativa all’autorizzazione all’acquisto e alla disposizione di azioni proprie sono contenuti nella relativa Relazione Illustrativa, redatta ai sensi dell’art. 125-ter del TUF, dell’art. 73 del Regolamento Emittenti e in conformità all’Allegato 3A - Schema n. 4 del medesimo Regolamento Emittenti, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data odierna.

L’Assemblea ordinaria sarà infine chiamata a deliberare, su proposta motivata dell’organo di controllo, in merito alla proposta di modifica dei termini economici dell’incarico di revisione legale dei conti conferito, ai sensi del D. Lgs. 39/2010, alla società Deloitte & Touche S.p.A. per il periodo 2025-2033, con riferimento all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2025 e successivi.

Per maggiori informazioni si rinvia alla relativa Relazione Illustrativa approvata dal Consiglio di Amministrazione in data odierna e alla proposta motivata del Collegio Sindacale allegata alla stessa che sarà messa a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità di legge. 

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L’avviso di convocazione dell’Assemblea, le Relazioni Illustrative degli Amministratori su ciascuno degli argomenti posti all’ordine del giorno e, con riferimento alla proposta di modifica dei termini economici dell’incarico di revisione legale dei conti conferito a Deloitte & Touche S.p.A., la relativa proposta motivata del Collegio Sindacale, la Relazione sulla Politica in materia di remunerazione 2026 e sui compensi corrisposti, la Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari per l’esercizio 2025 ed i Documenti Informativi relativi al “Piano MBO” e al “Piano LTI 2026-2028” saranno pubblicati nei modi e nei termini di legge, presso la sede legale in Roma, Viale Castello della Magliana 27, ovvero presso la sede operativa della Società in Milano, Via Gaetano De Castillia 6A, sul sito internet www.groupmaire.com (sezione “Governance” – “Documenti Assemblea Azionisti” Documenti Assemblea Azionisti | Maire), nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato “1info” (www.1info.it).

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In data odierna, il Consiglio di Amministrazione, ha altresì aggiornato la “Procedura per la gestione delle operazioni con Parti Correlate” della Società, disponibile sul sito internet www.groupmaire.com (sezione “Governance” – “Archivio Documenti Societari” Archivio Documenti Societari | Maire).